Круглосуточная поддержка внештатного юриста за 0 ₽ в месяц при подключении подписки СберБизнес Прайм

Name: sberbank.com
Price range: 0

Например, маркетинговое агентство помогает В2С-компаниям разрабатывать стратегии вывода новых продуктов на рынок, увеличивать глубину чека и повышать лояльность покупателей. Многие сотрудники агентства работают в дистанционном формате, при этом большая часть офиса пустует, а затраты на него не окупаются. Учредители принимают решение сдать одно из помещений в аренду другой компании на год. По договору сумма всех платежей за аренду составляет 3 млн рублей, при этом балансовая стоимость активов агентства — 10 млн рублей. Получается, что сумма сделки составляет 30% от балансовой стоимости, а её предмет выходит за пределы хозяйственной деятельности компании.

Балансовая стоимость — это сумма активов компании, которые учтены в бухгалтерском балансе, после вычета амортизации и обесценения имущества за время его использования. Активы компании ― это всё материальное и нематериальное имущество, например, собственный офис, корпоративное авто, ноутбуки, деньги, ценные бумаги и т. п. Важно, что при расчёте балансовой стоимости учитывается первоначальная стоимость имущества, а также дополнительные затраты на его обслуживание.

Рассчитать балансовую стоимость можно с помощью сервиса бухгалтерии от СберБизнеса.

Например, сельскохозяйственная компания решает избавиться от старого имущества и продаёт комбайн покупателю А и офисные шкафы ― покупателю Б. Общая стоимость сделок составляет 40% от балансовой стоимости компании. Обе сделки взаимосвязаны, поэтому считаются одной крупной сделкой.

Обычно предметом крупной сделки компании становится:

приобретение или продажа имущества;
передача имущества в аренду;
оформление залога или поручительства;
передача права использования результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации, например, товарного знака, маркетинговой стратегии и т. п.

Как одобрить крупную сделку

Прежде чем провести крупную сделку, её необходимо официально одобрить. Порядок одобрения зависит от организационно-правовой формы компании.

Крупная сделка ИП не требует специальной процедуры принятия решения, так как предприниматель не зависит ни от чьего мнения. То же самое ― если в ООО или АО единственный учредитель, который при этом является директором компании. В этих случаях достаточно издать от имени учредителя решение об одобрении крупной сделки.

Если в ООО или АО несколько учредителей, то обсуждение и одобрение крупной сделки происходит на общем собрании. Необходимо опросить всех участников общества в формате голосования и зафиксировать результаты в протоколе. Если большинство проголосовали за, то крупная сделка считается одобренной. По итогам собрания оформляют письменное решение.

Если в компании есть совет директоров, то в некоторых случаях учредители могут делегировать принятие решения ему. Это должно быть отражено в уставе компании.

Одобрить сделку на совете директоров можно, только если все его участники проголосовали за. Если единогласия нет, проводится общее собрание с учредителями.

Как провести крупную сделку

Шаг 1

Определите порядок принятия решения по крупной сделке в вашей компании согласно внутреннему уставу.

Если вы являетесь единственным учредителем и одновременно директором компании, то переходите к шагу 4.

Шаг 2

Подготовьте предложение о совершении крупной сделки и отправьте на рассмотрение общему собранию.

Шаг 3

Составьте протокол общего собрания участников или совета директоров и заверьте его у нотариуса.

Протокол будет подтверждать правомерность принятого решения, а также поможет избежать корпоративных конфликтов в будущем. Отразите в нём:

Дату, время, место проведения заседания.
Информацию об участниках собрания, а именно: — Ф. И. О. физических лиц, — ОГРН, ИНН, адрес регистрации юридических лиц.
Результаты проведённого собрания и сведения, необходимые для одобрения крупной сделки: — стороны договора; — сумму сделки; — условия и предмет сделки.
Информацию о лицах, которые подсчитывали голоса.
Информацию о лицах, проголосовавших отрицательно и потребовавших внести эти сведения в протокол.
Ход заседания.
Информацию о лицах, подписавших протокол.

Шаг 4

Если сделка согласована, то составьте решение об одобрении крупной сделки и укажите в нём контрагента, сумму сделки, её предмет и условия. Такое решение может понадобиться, например, при участии в торгах.

Шаг 5

Оформите и подпишите договор.

Какие есть риски

Крупную сделку могут оспорить после её совершения

Если голосование провели незаконно и некоторые участники общества или совета директоров на нём не присутствовали, то они могут оспорить решение и саму сделку. Чтобы избежать подобной ситуации, составляют протокол собрания и заверяют его у нотариуса.

Сделка может быть крупной для вашего контрагента, однако проверить это заранее вы не сможете. Чтобы обезопасить себя, добавьте в договор пункт о гарантиях и укажите, что обе стороны в случае, если сделка считается для них крупной, обязаны предоставить заверенное решение о ней. Правильно составить договор поможет сервис «Юрист для бизнеса».

Главное

Крупная сделка — это контракт, который выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности компании, а его сумма превышает 25% балансовой стоимости активов компании.
Несколько взаимосвязанных нетипичных сделок считаются крупной сделкой, если их общая стоимость превышает 25% балансовой стоимости компании.
Если в компании единственный учредитель, который одновременно является её директором, то он самостоятельно одобряет крупную сделку.
Если учредителей несколько, одобрить крупную сделку можно на общем собрании или совете директоров. Протокол совещания, а также решение о крупной сделке нужно заверить у нотариуса.
Крупную сделку можно оспорить, если голосование проводилось незаконно.
Договор с контрагентом можно дополнить пунктом о гарантиях, чтобы обезопасить сделку.

Заработная плата: из чего состоит и как платить по закону

Всё о реинвестировании

Как оценить бизнес для продажи

Смотреть все статьи

Поможем подключить сервис «Юрист для бизнеса»

Наймите юриста для бизнеса

Круглосуточная поддержка внештатных специалистов.

При подключении подписки СберБизнес Прайм — за 0 ₽ в месяц

Подробнее