Круглосуточная поддержка внештатного юриста за 0 ₽ в месяц при подключении подписки СберБизнес Прайм

Шаг 1

Договоритесь с партнёрами о продаже компании

Чтобы продать ООО или долю в нём третьему лицу, участники общества должны провести учредительное собрание и зафиксировать своё решение в протоколе.

У владельцев компании есть преимущественное право покупки доли в уставном капитале. Если совладелец передаёт свою долю в уставном капитале другому участнику ООО, получать согласие остальных учредителей не нужно.

Ч. 2 ст. 21 14-ФЗ

Для продажи ООО с одним учредителем нужно подготовить только решение о продаже.

Шаг 2

Оцените стоимость бизнеса

Чтобы не ошибиться, пригласите профессионального оценщика. Специалист попросит предоставить:

данные о стоимости имущества компании;
финансовую отчётность за последние 3–5 лет;
информацию о долгах компании и её контрагентов;
сведения о количестве и квалификации работников;
список клиентов.

Все подсчёты оценщика нужно задокументировать.

О том, как оценить бизнес перед продажей, подробно написали в статье.

Шаг 3

Способ 1. Выход из ООО одного участника, включение другого

Каждому из участников, которые покидают компанию, нужно написать заявление о выходе из ООО, заверить документ у нотариуса и подать его в налоговую. При этом участники получают действительную стоимость своей доли, рассчитанную по данным бухотчётности за последний отчётный период.

Ч. 1 ст. 26 14-ФЗ

Ч. 4 ст. 23 14 14-ФЗ

Действительная стоимость доли участника = номинальная стоимость доли в УК ÷ уставный капитал × стоимость чистых активов.

Стоимость чистых активов рассчитывается по следующей формуле:

стоимость чистых активов = активы − обязательства.

п. 4, п. 7 Приказа Минфина России № 84н

Через 5 рабочих дней после подачи заявлений о выходе из ООО налоговая внесёт изменения в ЕГРЮЛ, убрав из списка совладельцев учредителей, покинувших компанию.

Ч. 2 ст. 19 14-ФЗ

Если в организации больше одного учредителя, решение о принятии нового лица в состав учредителей должно быть принято единогласно. В некоторых случаях устав запрещает принимать новых людей в состав участников — тогда этот способ для продажи ООО не подойдёт.

Новый участник, он же покупатель, должен заполнить заявление по форме Р13014 и нотариально заверить документ.

После заверения у нотариуса нужно внести изменения в список участников ООО в ЕГРЮЛ. Для этого в течение месяца в налоговую подают такие документы:

решение единственного учредителя или нотариально заверенный протокол общего собрания;
нотариально заверенное заявление по форме Р13014;
документы, подтверждающие внесение вклада в уставный капитал;
изменённый устав ООО.

Это можно сделать тремя способами:

Через нотариуса — он сам подаст данные в налоговую после заверения сделки. Пошлину отдельно оплачивать не надо — она включена в стоимость услуг нотариуса.
Самостоятельно — отнести документы в налоговую или отправить по почте. Нужно оплатить пошлину — 800 рублей, а к документам на отправку приложить квитанцию об оплате.
Онлайн — на сайте ФНС, для этого понадобится усиленная электронная подпись. Оплата пошлины не требуется.

ФНС снова внесёт запись об изменении состава учредителей в ЕГРЮЛ через 5 рабочих дней и выдаст уведомление о внесении изменений. Новый участник общества может запросить в налоговой лист записи ЕГРЮЛ с новым составов участников и экземпляр обновлённого устава с отметкой регистрирующего органа.

Юридически этот способ не считается продажей доли ООО: с точки зрения закона, у компании просто появился новый учредитель, а старые вышли из состава общества. Договор купли-продажи составлять не нужно.

Основной недостаток такой процедуры — процесс может занять больше месяца. Если нужно срочно продать бизнес или долю, оформляйте сделку другим способом.

Способ 2. Оформление договора купли-продажи

Купля-продажа доли в ООО позволит сэкономить время, но не деньги. Сделку невозможно совершить без помощи нотариуса, который попросит за оформление договора около 10 000 рублей в регионах и 15 000 рублей в Москве.

Понадобится такой пакет документов:

документальное подтверждение права на продажу доли — устав общества или решение о его создании, свидетельство о регистрации ООО, протокол общего собрания, справка о составе ООО;
документы для регистрации изменений в налоговой инспекции — актуальная выписка из ЕГРЮЛ и ИНН;
актуальная справка ООО по форме в соответствии с уставом, подписанная гендиректором и главным бухгалтером с подтверждением оплаты доли продавца;
подтверждение полномочий генерального директора и главного бухгалтера;
письменные согласия от супругов продавцов или заявления о том, что продавцы не состоят в браке.

Нотариус примет и заверит документы, составит договор и сам сообщит о сделке в налоговую. Через 5 рабочих дней налоговая внесёт данные о новом владельце в лист записи ЕГРЮЛ. Сделка будет считаться завершённой.

Как обезопасить сделку при продаже доли

Покупатель хочет быть уверен, что получит долю в бизнесе, а продавец — что ему поступят деньги. Один из способов защитить обе стороны — аккредитив. Это банковский инструмент, который обеспечивает безопасность расчётов. Покупатель переводит деньги на специальный счёт, и банк их удерживает до исполнения условий сделки. Продавец получает деньги только после того, как доля официально перейдёт к покупателю (например, после регистрации в ЕГРЮЛ). Если что-то пойдёт не так, средства вернутся.

Если вы покупаете долю как частное лицо, оформить аккредитив можно через приложение СберБанк Онлайн (предварительно оставьте заявку на сайте). Клиенты СберБизнеса могут оставить заявку в интернет-банке или на сайте. Чтобы получить консультацию и сопровождение любых сделок с аккредитивами, звоните по телефону 8 (800) 200-86-03

Схема покупки доли в бизнесе с помощью аккредитива

Шаг 4

Сообщите банку и контрагентам

Как только новый участник ООО будет внесён в ЕГРЮЛ, необходимо сообщить об изменениях в составе ООО банку, который обслуживает расчётный счёт компании.

Компания сама решает, кого из партнёров уведомлять о смене состава участников. Но если такое требование прописано в договорах или других соглашениях, то оно обязательно к исполнению.

Шаг 5

Расскажите налоговой о смене руководителя

Если у компании новый руководитель, об этом нужно сообщить в налоговую.

Ч. 5 ст. 5 129-ФЗ

Директор ООО должен подготовить документы и заявление, подтверждающие смену руководящего персонала в организации, и подать их в отделение ФНС в течение 3 рабочих дней после принятия решения. Заявление нужно составить по форме Р13014 и заверить у нотариуса.

Через 5 рабочих дней налоговая обновит лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающей, что сведения о новом руководителе ООО внесли в реестр.

Главное

🙋Для продажи доли ООО проведите учредительное собрание и зафиксируйте решение в протоколе. Участники имеют преимущественное право покупки. Если продавец — единственный учредитель, достаточно его решения.

🧮Перед сделкой оцените стоимость бизнеса с помощью профессионального оценщика, который проанализирует активы, финансовую отчётность, долги, персонал и клиентскую базу. Результаты оценки должны быть задокументированы.

💰Долю можно передать путём выхода одного участника из ООО и включения в состав владельцев другого. Новый участник должен внести вклад в уставный капитал. Процесс занимает более месяца. Плюс в том, что не потребуется заключать договор купли-продажи.

💼Для сделки купли-продажи подготовьте пакет документов. Договор оформляется через нотариуса. Для защиты интересов обоих участников сделки можно использовать аккредитив.

✉️После завершения сделки и регистрации изменений в ЕГРЮЛ необходимо уведомить банк, обслуживающий расчётный счёт ООО, и партнёров компании о смене состава участников.

📝Если меняется руководитель ООО, необходимо через нотариуса подать в ФНС заявление по форме Р13014 в течение 3 рабочих дней. Через 5 дней изменения отразятся в ЕГРЮЛ.

Как закрыть ИП через МФЦ: пошаговая инструкция

Всё по-честному: как распределить имущество ООО после ликвидации

Как малый бизнес пережил пандемию: финансовые итоги полугодия

Смотреть все статьи

Поможем подключить сервис «Юрист для бизнеса»

Наймите юриста для бизнеса

Круглосуточная поддержка внештатных специалистов.

При подключении подписки СберБизнес Прайм — за 0 ₽ в месяц

Подробнее